29 MARZO 2024
Proroga della disciplina emergenziale in materia di assemblee
L’art. 11 della L. 21/2024 differisce al 31.12.2024 il termine di applicazione della disciplina emergenziale dettata, nel periodo della pandemia da COVID-19, dall’art. 106 del DL 18/2020 convertito, riguardante, in generale, le modalità di svolgimento delle assemblee di società di capitali, cooperative, associazioni e fondazioni.
Con riguardo alle assemblee “tenute” entro la suddetta data del 31.12.2024, quindi, sarà possibile:
- prevedere, nell’avviso di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie di spa, sapa, srl, società cooperative e mutue assicuratrici, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (co. 2 primo periodo);
- prevedere, altresì, lo svolgimento delle suddette assemblee anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione in grado di garantire l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2370 co. 4, 2479-bis 4 e 2538 co. 6 c.c., senza, in ogni caso, la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio (co. 2 secondo periodo);
- consentire, nelle srl, anche in deroga a quanto previsto dall’art. 2479 co. 4 c.c. e alle diverse disposizioni statutarie, che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto (co. 3);
- obbligare, in talune società (ad esempio, nelle spa quotate), alla partecipazione all’assemblea tramite il “rappresentante designato” (co. 4, 5 e 6).
Si ricorda che il termine di applicazione della richiamata disciplina emergenziale, dopo numerosi differimenti susseguitisi negli scorsi anni, era stato da ultimo differito al 30.4.2024 ad opera dell’art. 3 co. 12-duodecies del DL 215/2023 (c.d. “Milleproroghe”), introdotto in sede di conversione nella L. 18/2024.
Il differimento del termine al 31.12.2024 impatta anche sulle modalità di svolgimento delle assemblee di approvazione dei bilanci. Avranno, infatti, la possibilità di avvalersi della disciplina “speciale” di cui all’art. 106 del DL 18/2020 convertito non solo le società con esercizio sociale coincidente con l’anno solare che approvino il bilancio nel termine ordinario di 120 giorni (con riguardo alle quali le relative assemblee di approvazione dovranno tenersi entro il 29.4.2024), ma anche le società che usufruiscano della proroga di cui all’art. 2364 co. 2 seconda parte c.c. e quelle con esercizio sociale non coincidente con l’anno solare.
Studio Massarenti